James LaBrie – VocalJohn Myung – Baixo
John Petrucci – Guitarra e vocal
Mike Portnoy – Bateria e vocal
Jordan Rudess – Teclado
1. The Root Of All Evil
2. The Answer Lies Within
3. These Walls
4. I Walk Beside You
5. Panic Attack
6. Never Enough
7. Sacrificed Sons
8. Octavarium
A música "The Root of All Evil" continua a saga dos AA de Mike Portnoy.
Um álbum muito bem elaborado mas, muito criticado pelos fãs por causa da sua diferença com o álbum anterior (Train of Thought, que era muito pesado). Mike Portnoy queria um álbum diferente do anterior, então o Octavarium acabou por ser um álbum melódico, com muito virtuosismo, mas sem o peso característico do metal progressivo, (salvo por apenas algumas músicas, assim não deixando o álbum "leve")
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