Tony Levin – Baixo
John Petrucci – Guitarra
Mike Portnoy – Bateria
Jordan Rudess – Teclado
1. "Paradigm Shift" 8:54
2. "Osmosis" 3:26
3. "Kindred Spirits" 6:29
4. "The Stretch" 2:00
5. "Freedom of Speech" 9:19
6. "Chris and Kevin's Excellent Adventure" 2:21
7. "State of Grace" 5:01
8. "Universal Mind" 7:53
9. "Three Minute Warning (Pt. 1)" 8:20
10. "Three Minute Warning (Pt. 2)" 4:02
11. "Three Minute Warning (Pt. 3)" 5:18
12. "Three Minute Warning (Pt. 4)" 4:20
13. "Three Minute Warning (Pt. 5)" 6:31
A faixa "State of Grace" também aparece no álbum An Evening with John Petrucci and Jordan Rudess.
"Paradigm Shift" e "Universal Mind" foram incluídas na faixa "Instrumedley" do CD Live at Budokan do Dream Theater.
O título de "Three Minute Warning" é uma referência ao dia de gravações em que Tony Levin queria improvisar, enquanto John Petrucci e Mike Portnoy queriam escrever cuidadosamente as músicas. Levin disse aos outros que se eles não começassem a tocar em três minutos, ele iria embora para casa. As faixas "Three Minute Warning" são a gravação do que se seguiu. A música fluiu de forma tão inesperada que a fita de gravação acabou após 27 minutos, mas por sorte o gravador DAT de Portnoy estava ligado e gravou o final da música.
Parte de "Universal Mind" aparece no solo de Jordan Rudess no álbum Live Scenes From New York do Dream Theater.
O final no piano de "Universal Mind" é uma variação da canção popular estadunidense "Heart and Soul", de 1938.
O título de "Chris and Kevin's Excellent Adventure" não é uma referência a Chris Collins e Kevin Moore, ex-membros do Dream Theater. Esse nome foi escolhido porque o fotógrafo não parava de chamar Mike Portnoy e Tony Levin de "Chris" e "Kevin", mesmo após ser corrigido várias vezes. O episódio virou piada e foi parar no título da música, como referência ao filme Bill and Ted's Excellent Adventure, de 1991.
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